众合科技:关于梳理电力节能减排业务引入战略

作者:to88通盈官方网站 发布时间:2021-02-25 02:57

  证券代码:000925 证券简称:众合科技 公告编号:临2020—121

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次战略性股权转让的相关事项已分别经公司2020年9月30日第七届董事会第十九次会议、2020年10月26日第七届董事会第二十次会议审议通过,尚需经公司股东大会审议。

  根据浙江众合科技股份有限公司(以下简称“公司”)优化升级后的“智慧交通+泛半导体”紧密型双轮驱动的整体新战略发展规划,为深入聚焦主营业务,优化资源配置和业务结构,公司在基本完成环保业务整合与发展模式调整的基础上,拟对原节能环保板块中的节能类业务继续进行梳理和整合。在根据业务板块战略重要性有序配置公司资源的原则下,在不新增公司资源投入的前提下,为促进节能类业务平稳健康发展,现拟在电力节能减排业务整合后的平台当中引入长期战略合作方,暨向公司第二大股东——浙江浙大网新机电科技集团有限公司(以下简称“网新机电”)及网新机电引入的其他战略合作方分阶段转让平台主体公司——浙江众合投资有限公司(以下简称“众合投资”或“标的公司”)合计不低于60%的股权(以下简称“战略性股权转让”),并根据业务发展需要,在本次战略性股权转让后由双方股东同比例增资。具体详见2020年10月9日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()的《关于梳理电力节能减排业务引入战略合作方暨关联交易的公告》(公告编号:临2020—103)。

  为更客观体现众合投资的财务结构及经营状况等事宜,经交易各方协商,将众合投资的审计、评估基准日变更为2020年10月31日,具体详见2020年10月28日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()的《第七届董事会第二十次会议决议公告》(公告编号:临2020—109)。

  2020年11月26日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2020]10268号《浙江众合投资有限公司2020年1-10月审计报告》,标的公司2020年10月31日合并资产负债表归属于母公司所有者权益的账面价值为2,828,615.16元。

  2020年11月30日,北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的北方亚事评报字[2020]第01-795号《浙江众合科技股份有限公司拟股权转让所涉及的浙江众合投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,标的公司2020年10月31日净资产评估值为478.25万元。

  根据上述专业机构提供的第三方报告,并经转让双方共同协商,最终确定标的公司整体估值为478.25万元,确定本次战略性股权转让价格为286.95万元。

  《浙江众合投资有限公司2020年1-10月审计报告》与《浙江众合科技股份有限公司拟股权转让所涉及的浙江众合投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》已同日披露于巨潮资讯网。

  公司已于2020年12月3日与网新机电、众合投资签署《浙江众合科技股份有限公司与浙江浙大网新机电科技集团有限公司关于浙江众合投资有限公司之股权转让及增资协议》(以下简称“股权转让及增资协议”),主要内容如下:

  2) 转让价格:本次股权转让依据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)

  于2020年11月30日出具的北方亚事评报字[2020]第01-795号《浙江众合科技股份有限公司拟股权转让所涉及的浙江众合投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》为作价依据,经协议双方共同确认:本次丙方60%股权转让价格为 286.95万元。

  3) 股权转让款支付期限及方式:在本协议生效后十个工作日内,乙方向甲方支付全部股权转让款即人民币286.95万元;支付方式:银行汇款。

  甲方双方一致同意:在本次股权转让交割日后2年内完成对丙方进行增资,增资金额合计不超过10亿元。

  甲方:通过包括但不限于对丙方享有的债权进行债转股等方式进行增资,增资总金额不超过4亿元。

  乙方:通过现金、资产注入、引入战略投资者等方式对丙方进行增资,增资总金额不超过6亿元。其中乙方现金增资应不低于2亿元。

  2) 增资完成时间:双方可分期缴付增资款,但最晚不超过本协议第1条约定的股权转让交割日之日起2年内。

  为确保网新机电未来6亿元增资的到位,现经双方协商,在股权转让及增资协议中增加如下保障措施的相关条款:

  ① 乙方承诺并保证:将按照本协议约定的时间足额完成2亿元现金增资义务,并承诺该增资资金缴付至丙方后,督促丙方应在甲方要求的期限内优先用于偿还丙方或其子公司欠付甲方及其子公司的债务。

  ② 乙方承诺并保证:促使丙方及其子公司欠付甲方及甲方子公司的债务原则上在本次股权转让交割日起6个月内完成收付结算。

  ③ 乙方承诺并保证:确保甲方对丙方子公司的担保责任在相应担保合同到期后解除,同时在现有担保责任存续期间内按其持有的丙方股权比例向甲方提供

  2、《浙江众合科技股份有限公司拟股权转让所涉及的浙江众合投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》;

  3、《浙江众合科技股份有限公司与浙江浙大网新机电科技集团有限公司关于浙江众合投资有限公司之股权转让及增资协议》。

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